Vale a pena montar a holding mesmo pagando ITBI?

O apartamento está no nome dos três irmãos desde o inventário do pai. Um quer vender, outro quer alugar, o terceiro não responde às mensagens. O imóvel segue fechado, gerando IPTU, condomínio e ressentimento. Nenhum dos três é uma pessoa difícil — eles apenas se tornaram, por força de lei, sócios involuntários de um mesmo bem, e a lei exige que concordem.

Quando esses mesmos irmãos procuram um consultor e ouvem falar em holding patrimonial, a conversa quase sempre trava no mesmo ponto: "e o ITBI?". É uma pergunta legítima. E é, quase sempre, a pergunta errada — não porque o imposto não importe, mas porque ele é colocado sozinho na balança, comparado com nada.

O que a Constituição garante, e até onde

A Constituição, no art. 156, § 2º, I, determina que o ITBI não incide sobre a transmissão de bens incorporados ao patrimônio de pessoa jurídica em realização de capital, nem sobre a decorrente de fusão, incorporação, cisão ou extinção de sociedade. Há uma ressalva expressa: a imunidade não se aplica quando a atividade preponderante da adquirente for compra e venda de imóveis, locação de bens imóveis ou arrendamento mercantil.

O Código Tributário Nacional, no art. 37, § 1º, define preponderância como mais de 50% da receita operacional decorrente dessas atividades nos dois anos anteriores e nos dois posteriores à aquisição — ou, se a empresa foi criada há menos de dois anos, nos três anos seguintes à operação.

Some-se a isso o Tema 796 do Supremo, que fixou tese no sentido de que a imunidade não alcança o valor dos bens que exceder o limite do capital social a ser integralizado. Traduzindo: se o imóvel entra na sociedade avaliado em R$ 5 milhões, mas apenas R$ 1 milhão vai para o capital e R$ 4 milhões para reserva, o município pode cobrar o imposto sobre esses R$ 4 milhões.

Na prática, portanto, a conta raramente é oito ou oitenta. Em boa parte dos casos reais não se paga sobre tudo nem se deixa de pagar sobre tudo: paga-se sobre uma fatia — quando o desenho da operação, ou o entendimento do município, produz uma fatia. Há ainda o Tema 1.348 em julgamento, que discute se a imunidade na realização de capital é incondicionada mesmo para empresa com atividade imobiliária preponderante. O placar no plenário virtual sinalizava favoravelmente aos contribuintes, mas houve pedido de destaque em março de 2026: os votos foram zerados e o caso será julgado presencialmente, sem data. Não existe, hoje, tese fixada — quem afirma o contrário está vendendo, não informando.

Os quatro ganhos que o ITBI não devolve

O ITBI é um custo de entrada: acontece uma vez, é calculável antes de qualquer decisão, e você sabe exatamente quanto é. O que a estrutura resolve, em contrapartida, são custos recorrentes — e alguns deles não têm prazo para acabar.

A renda do aluguel

Na pessoa física, o aluguel é tributado pela tabela progressiva do imposto de renda, chegando a 27,5%. Em uma sociedade patrimonial no lucro presumido, a carga sobre a receita de locação de bens próprios fica em torno de 11,33%, somando IRPJ, CSLL, PIS e COFINS, sem considerar o adicional de 10% sobre a base excedente. Não é um detalhe de margem: é praticamente metade. Do lado da pessoa jurídica, porém, entram na conta o imposto retido de 10% na distribuição de lucros acima de R$ 50 mil por mês por fonte pagadora e o imposto mínimo da Lei 15.270/2025 — os dois em vigor desde janeiro de 2026.

A venda do imóvel

Na pessoa física, a venda gera ganho de capital tributado de 15% a 22,5% sobre o lucro imobiliário. Em empresa imobiliária no lucro presumido, com o imóvel classificado em estoque, a carga aproxima-se de 6,73% sobre o valor da venda — base diferente, lógica diferente. Em imóvel muito valorizado a diferença é expressiva a favor da pessoa jurídica; em imóvel de baixa valorização, pode ser o contrário. E há isenções que só a pessoa física tem: imóvel residencial único até R$ 440 mil, reinvestimento em outro residencial em 180 dias, redutores por tempo de posse. Quem compara sem colocar isso na conta está comparando errado.

O fim do condomínio forçado

Este é o argumento mais concreto, e é o dos três irmãos do início. Falecido o proprietário pessoa física, os sucessores tornam-se coproprietários. Para vender ou alugar, a regra é a unanimidade. Em imóveis rurais, a unanimidade é exigida inclusive para celebrar contratos de arrendamento e parceria — ou seja, um único herdeiro insatisfeito pode paralisar a produção de uma fazenda inteira.

Um irmão descontente trava um condomínio. Ele não trava uma sociedade bem desenhada.

Sociedades imobiliárias, inclusive holdings rurais, não dependem de aprovação unânime: basta observar o quórum previsto no contrato ou estatuto social. É a diferença entre um patrimônio que decide e um patrimônio que espera.

O inventário

A venda de imóvel durante o inventário pode exigir autorização judicial, especialmente quando há sucessores menores ou incapazes. Isso significa meses, às vezes anos, com o bem imobilizado e o mercado passando. Na pessoa jurídica, o administrador vende observando as regras de governança da empresa — sem alvará, sem juiz, sem espera.

A formulação que resume os quatro: o ITBI é um custo conhecido, único e calculável. O condomínio forçado entre herdeiros e a dependência de autorização judicial são custos recorrentes, imprevisíveis e sem data para terminar.

Um exemplo com os números na mesa

Premissas explícitas, porque conta sem premissa é propaganda: família com imóveis avaliados em R$ 6 milhões, receita de aluguel de R$ 600 mil por ano, município com alíquota de ITBI de 3%, holding no lucro presumido. E um cenário deliberadamente pessimista — consideramos a cobrança de ITBI sobre a totalidade dos imóveis, como se nenhuma parcela fosse imune.

• Tributação anual do aluguel na pessoa física: cerca de R$ 154 mil, algo como 25,7% da receita.
• Tributação anual do mesmo aluguel na holding no presumido: cerca de R$ 68 mil, os 11,33% citados acima.
• Diferença a favor da estrutura: aproximadamente R$ 86 mil por ano, todo ano.
• ITBI na entrada, no cenário pessimista: R$ 180 mil, uma única vez.

Mesmo pagando ITBI sobre tudo, o custo de entrada se equilibra com a economia recorrente em pouco mais de dois anos. A partir do terceiro, a diferença é permanente — e isso antes de somar o efeito sucessório: eliminação do condomínio, dispensa de alvará judicial e organização da transmissão. Se apenas o excedente ao capital for tributado, situação frequente quando o desenho é malfeito e evitável quando é bem-feito, o prazo de equilíbrio cai proporcionalmente.

O exemplo é ilustrativo e foi calculado em agosto de 2026. O resultado de cada caso depende do município, do estado, da composição do patrimônio e da legislação vigente na data de cada fato gerador.

Como não pagar ITBI por descuido

Boa parte do ITBI cobrado em operações de holding não decorre da lei. Decorre de erro de desenho. Os mais comuns:

• Integralizar com reserva de capital ou ágio. Cria exatamente o excedente que o Tema 796 autoriza tributar. A solução é destinar todo o valor do bem ao capital social.
• Objeto social decorativo. Incluir "compra e venda de imóveis" em uma sociedade que só administra patrimônio próprio é entregar ao fisco o argumento da preponderância de graça.
• Contabilidade ausente. Sem escrituração regular não há como demonstrar a composição da receita ano a ano — e, na prática, o ônus de provar a não preponderância recai sobre o contribuinte.
• Achar que a exoneração encerra o assunto. O período de apuração é de dois anos antes e dois depois, ou três anos para empresa nova, e o fisco ainda tem cinco anos para constituir o crédito. A intimação costuma chegar quando ninguém mais está olhando.
• Supor que a estrutura de duas sociedades é escudo automático. O STJ, no REsp 1.336.827, considerou a preponderância levando em conta receitas imobiliárias auferidas inclusive por meio de controladas. Segregar ajuda; não imuniza sozinho.
• Esquecer o registro. A transmissão só se perfaz com o registro na matrícula, pelo art. 1.245 do Código Civil. E vale lembrar: na capitalização de imóvel em sociedade não é necessária escritura pública — basta o ato societário já registrado na Junta Comercial.

Um adendo para quem já pagou: recolhimentos de ITBI em integralizações podem representar crédito recuperável, no prazo de cinco anos do art. 168 do Código Tributário Nacional. Como há expectativa concreta de que o Tema 1.348 seja julgado com modulação de efeitos, possivelmente limitando a restituição a quem já tenha ação ajuizada, avaliar uma medida própria antes da conclusão do julgamento é decisão técnica — não pressa comercial.

As ressalvas que um consultor honesto faz

Holding não é blindagem. Ela organiza a titularidade, segrega risco e disciplina a transmissão — não torna patrimônio inatingível. Quem promete isso está criando um problema futuro, não resolvendo um atual. E estrutura montada depois que a dívida existe não protege ninguém: é fraude contra credores, com tratamento jurídico próprio.

Holding também não elimina o ITCMD. Ela altera a base, o momento e o rito. E aqui há uma mudança em curso: a Lei Complementar 227/2026 fixou normas gerais nacionais determinando que a base de cálculo das quotas de sociedade fechada seja, no mínimo, o patrimônio líquido ajustado a valor de mercado, podendo incluir o fundo de comércio. Essas regras não são autoaplicáveis: dependem de lei de cada estado, e lei estadual publicada em 2026 só produz efeitos a partir de 1º de janeiro de 2027.

A estrutura tem custo recorrente — contabilidade, obrigações acessórias, endereço fiscal, revisão periódica. Comparação que omite isso não é comparação, é folheto. E há o horizonte da reforma tributária: a partir de 2027 a locação passa a sofrer IBS e CBS com redução de 70% na alíquota, e a pessoa física com mais de três imóveis e receita superior a R$ 240 mil por ano pode ser equiparada a contribuinte — o que mexe nos dois lados da conta, não em um só.

O que realmente se decide aqui

Sêneca escreveu que nenhum vento é favorável a quem não sabe para onde vai. A frase envelheceu bem porque descreve exatamente o erro de quem trata o planejamento patrimonial como uma disputa de alíquotas.

A pergunta não é quanto custa o ITBI. É quem decide sobre esse patrimônio daqui a vinte anos, com quais regras, e a que custo para as pessoas que ficam. O imposto de entrada é apenas o preço de fazer essa pergunta a tempo — enquanto ela ainda tem resposta escolhida, e não sorteada pelo inventário.